Fusie

Bij een bedrijfsfusie worden zowel de activa als de passiva van een onderneming overgedragen. Het ene bedrijf draagt al zijn activa, waaronder gebouwen, machines, inventaris en vorderingen kunnen vallen, over aan het andere bedrijf. Ook de passiva, die vaak uit lang- en kortlopende leningen bestaan, worden overgedragen. Er worden alleen bezittingen en schulden overgedragen, geen aandelen. Het bedrijf dat de activa en passiva heeft overgedragen blijft na de overdracht wel bestaan, maar is als het ware ‘leeg’. In dit bedrijf zit alleen nog een groot geldbedrag, dat het overnemende bedrijf heeft betaald voor het overnemen van de activa en passiva. Bij een bedrijfsfusie, ook wel een activa-passiva-transactie genoemd, worden alle goederen apart overgedragen. De kopende partij kan dus kiezen welke goeden hij wel of niet over wil nemen. Alle zaken die onaantrekkelijk zijn voor de kopende partij, zoals schulden, kunnen in het andere bedrijf blijven. Dit betekent natuurlijk wel dat de kopende partij een hogere prijs moet betalen. Deze constructie wordt ook wel cherrypicking genoemd. Een nadeel van de bedrijfsfusie waarbij alle goederen apart overgedragen worden, is dat er rekening gehouden moet worden met de juridische voorwaarden voor levering van deze goederen. Een bedrijfsfusie kost dus relatief veel tijd en geld.

Bij de aandelenfusie dragen de fuserende rechtspersonen aandelen aan elkaar over. Hierdoor krijgen beide partijen een aandelenbelang in elkaars vennootschap. De aandeelhouders krijgen voor de aandelen die zij verkopen geld terug. De kopende vennootschap krijgt door het kopen van aandelen een meerderheid van de stemrechten. Hierdoor krijgt de koper de controle over het bedrijf. Er worden geen activa of passiva apart overgedragen. Cherrypicking is bij de aandelenfusie niet mogelijk, aangezien slechts de aandelen overgenomen worden en niet de activa en passiva. Een aandelenfusie wordt ook wel een overname genoemd. Aan de hand van een aandelenfusie kan ook een holdingstructuur gecreëerd worden.

Bij een juridische fusie worden twee rechtspersonen samengevoegd. Hierbij kan het zo zijn dat de ene rechtspersoon opgaat in de andere rechtspersoon, zodat er sprake is van een overname, of dat de fuserende rechtspersonen opgaan in een nieuw op te richten rechtspersoon. De juridische fusie wordt voornamelijk gebruikt door B.V.’s en N.V.’s, maar ook stichtingen en verenigingen kunnen juridische fusie aangaan. Een juridische fusie kan alleen plaatsvinden doordat twee dezelfde rechtsvormen worden samengevoegd. Wanneer de rechtsvormen niet hetzelfde zijn, moet één rechtsvorm eerst omgezet worden, voordat de fusie plaats kan vinden. Hierbij worden een B.V en een N.V. overigens als dezelfde rechtsvorm gezien. Bij een juridische fusie komen alle bedrijfsmiddelen samen in één van de fuserende rechtspersonen of in een nieuwe rechtspersoon. De oorspronkelijke aandeelhouders worden de aandeelhouders van de nieuwe rechtspersoon. Aangezien alle bedrijfsmiddelen samengevoegd worden in een nieuwe rechtspersoon, is cherrypicking niet mogelijk bij de juridische fusie.